Dispositifs réglementaires

CLIENTS NON RESIDENTS

La loi Dodd-Franck a une incidence sur l’ensemble des sociétés de gestion françaises. Cette loi impose des restrictions et des obligations spécifiques pour la commercialisation de produits de placements financiers à des résidents américains. Dans ces conditions, les parts des FIA gérées par FIDUCIAL Gérance ne peuvent désormais plus être souscrites par des US PERSON.

Conformément à la règlementation en vigueur, la souscription des parts de FIA est également interdite à tout ressortissant, personne physique ou personne morale/entité mentionnés dans le règlement UE N°833/2014.

DIRECTIVE EUROPEENNE MIF

La Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers (dite "MIF" ou "MIFID") vise à offrir une plus grande transparence sur les marchés financiers et une plus grande protection pour les investisseurs. Les associés de SCPI peuvent être classés en trois catégories distinctes (client non professionnel, client professionnel ou contrepartie éligible). Parmi les critères de classification figurent notamment le degré de connaissance et d'expérience des SCPI et des marchés financiers.

FIDUCIAL Gérance en tant que société de gestion de portefeuille entre dans le champ d'application de la directive MIF depuis le 1er novembre 2007, et à ce titre doit répondre aux contraintes réglementaires suivantes :

• Sur la classification des associés : FIDUCIAL Gérance a choisi de classer l'ensemble des associés en « client non professionnel », leur permettant ainsi de bénéficier d'une information la plus complète possible. Ils ont la possibilité de demander, par écrit et sur justification, leur changement de classification.
• Sur l'adéquation du produit : lors de tout achat de parts de SCPI, FIDUCIAL Gérance a mis en place un questionnaire permettant d'identifier précisément les besoins du client.
• Sur la gestion des conflits d'intérêts : la politique de gestion des conflits d'intérêts mise en place par FIDUCIAL Gérance est consultable dans un paragraphe ci-dessous.

FIDUCIAL GERANCE ET LA CONNAISSANCE DE SES CLIENTS

Pour répondre à certaines dispositions du Code monétaire et financier, FIDUCIAL Gérance est amenée à demander à ses clients lors des souscriptions et achats de parts :

• Un formulaire «Questionnaire d’entrée en relation investisseur»: ce questionnaire, établi en application de la directive MIF précitée, a pour objet d'apprécier l'adéquation de votre souscription avec vos objectifs d'investissement.
• Un formulaire «Déclaration d'origine des fonds»: ce questionnaire a pour objet de répondre au dispositif prévu en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D'INTERETS

FIDUCIAL Gérance s’est appliquée à identifier les situations de conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités de gestion de fonds d’investissement immobiliers.

Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle :

• les intérêts de la société de gestion, de ses associés et/ou de ses collaborateurs sont en concurrence ;
• l’indépendance de la société de gestion et de ses collaborateurs est susceptible d’être contestée ;
• la loyauté, l’impartialité, le professionnalisme des collaborateurs sont susceptibles d’être affectés.

Afin d’éviter de telles situations, FIDUCIAL Gérance a analysé ses processus de gestion et dressé une cartographie des conflits d’intérêts potentiels afin d’identifier les zones de risques et les mesures pour prévenir ces risques.

Au terme de ce diagnostic, FIDUCIAL Gérance a mis en place un dispositif qui vise à mettre en œuvre les prescriptions des articles 313-18 et 313-19 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et qui est basé sur :

• des principes déontologiques et des règles de bonne conduite exprimés dans le code de déontologies de l’ASPIM lequel est remis à l’arrivée de tout nouveau collaborateur. Ce code exige de tout collaborateur un comportement loyal, honnête et professionnel afin de servir au mieux les intérêts des clients dans le respect d’une stricte égalité entre les associés ;
• une séparation des activités de FIDUCIAL Gérance avec les autres activités de la Firme FIDUCIAL et une organisation des différents services de la société de gestion permettant la séparation des fonctions et la neutralité des décideurs ;
• des procédures internes visant à éviter les conflits d’intérêts et prévoyant les traitements permettant de les résoudre, au cas où ils surviendraient malgré les mesures de prévention mises en place.

Toute situation qui serait identifiée comme pouvant être à l’origine d’un conflit d’intérêt serait portée à la connaissance du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (« RCCI ») et des dirigeants de FIDUCIAL Gérance.

Dans le cas où le dispositif organisationnel ne suffirait pas à garantir avec une certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients ne pourrait être évité, FIDUCIAL Gérance informerait alors ses clients de la nature et de la source du conflit d’intérêt.

Le RCCI, indépendant de toute fonction opérationnelle, assure le contrôle de ce dispositif.